关于收买保定金迪地下管线勘探工程有限公司、保定市金迪科技开发有限公司及保定金迪科学仪器有限公司部分股权

　　本公司及董事会全体成员保证信息宣布的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　1、北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“数字政通”）已于2015年12月收买完结保定金迪地下管线勘探工程有限公司（以下简称“金迪管线”）和保定市金迪科技开发有限公司（以下简称“金迪科技”）各40%股权。

　　2、本次公司拟以自有资金持续收买金迪管线%的股权和保定金迪科学仪器有限公司（以下简称“金迪科仪”）75 %的股权，收买完结后，公司持有金迪管线、金迪科技及金迪科仪的股权别离为75%、75%、75%。

　　3、本次收买事项不构成相关买卖，也不构成《上市公司严重财物重组办理办法》规则的严重财物重组事项。

　　2016年3月29 日，公司与冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、倪国荣、王少君、吴孝国等48名天然人签署了《股权收买协议》，公司拟以人民币 17,500万元购买冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、倪国荣、王少君5名天然人别离持有的金迪管线%的股权、吴孝国等 43名天然人算计持有的金迪管线%的股权。一起，公司拟以人民币4,500万元购买冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、倪国荣、王少君5名天然人别离持有的金迪科仪15%的股权。

　　公司于 2016年3月29 日举行第三届董事会第十次会议，审议经过了《关于收买保定金迪地下管线勘探工程有限公司、保定市金迪科技开发有限公司及保定金迪科学仪器有限公司部分股权的计划》。公司独立董事已对该事项宣布了独立定见。本次收买事项在董事会批阅权限范围内，无需提交股东大会审议。本次收买事宜不构成相关买卖，也不构成《上市公司严重财物重组办理办法》规则的严重财物重组。

　　本次买卖价格以2015 年9月30 日为基准日，依据大信会计师事务所（特别一般合伙）和中京民信（北京）财物评价有限公司对金迪管线、金迪科技和金迪科仪的审计及评价效果，经买卖两边洽谈终究确认。经评价， 2015年9月30 日，金迪管线%股权的价值算计为人民币 48,705.32 万元，经公司与买卖对方洽谈，终究确认金迪管线%股权转让的成交价格算计为人民币17,500.00 万元。金迪科仪100%股权的价值为人民币5,945.36 万元，经公司与买卖对方洽谈，终究确认金迪科仪75%股权转让的成交价格为人民币4,500.00 万元。

　　终究买卖价格比评价值略有不超越3%的溢价，是考虑到地下管网信息化及运营服务商场展开空间巨大，标的公司未来的盈余才能有超出预期的或许，经买卖两边友爱洽谈确认。

　　本次收买的保定金迪地下管线勘探工程有限公司、保定市金迪科技开发有限公司及保定金迪科学仪器有限公司不存在典当、质押或许其他第三人权力；公司出产运营不存在严重争议、诉讼或裁定事项。

　　本次买卖的冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、倪国荣、王少君、吴孝国、詹家明、金虹、丁克峰、邹晨、杨文娟、程丽、姜玉芳、王金刚、周京涛、赵明、朱树立、王宝忠、韩天才、李缓军、田晓云、王向坤、付强、冯金锁、刘会忠、刘克晶、徐日子、郝巍、杭志方、樊桂明、李健康、高云燕、耿常英、王雪静、张万荣、张魁升、王松、臧志强、张华杰、胡岩、刘春明、王洪恩、佟春林、张忠秋、张春林、郭根会、张文学、邓巍炜48 名天然人均系金迪管线和金迪科技的现有股东，别离算计持有金迪管线%的股权。冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、倪国荣、王少君5名天然人为金迪科仪的现有股东，在金迪科仪中持股份额均为20%。

　　本次的买卖对方，与公司及公司实践操控人、董事、监事、高档办理人员及其他持股5%以上股东无相关联系。

　　运营范围：出产地下管线勘探仪器、开发软件、出售本公司出产的产品；核算机体系集成；在国家答应的范围内对国内外地下管线进行勘探检测；对地下管线资料进行数据处理和技能咨询服务及地势测绘；城市排水设备办理服务；运营本企业自产产品的出口事务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅资料的进口事务（但国家约束公司运营或制止进出口的产品技能在外）；自有商业房子租借服务（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）

　　金迪管线是国内最早建立的专门从事地下管线勘探和管线信息办理体系开发、建造服务的专业队伍。金迪管线依托我国冶金地质总局地球物理勘查院多年从事物探作业的专业优势，选用世界先进的地下管线勘探设备，引入很多办理和技能人才，一向以雄厚的归纳资源优势和科学的办理形式立足于商场。是冶金地质职业最早脱离科研作业体系，施行现代企业制度的单位之一。

　　金迪管线建立二十多年来，在管线勘探方面，完结了管线 多个，勘探各类地下管线多万公里、地势测绘超越 4000平方公里，完结的武汉、成都、宁波、姑苏、厦门、福州、杭州、克拉玛依、绍兴、台州和沧州等多个城市管线勘探项目取得了国家、省部级优质工程。在 GIS 软件体系开发方面，迄今已为客户装备各种地下管线 多套，完结的使用体系先后取得了河北省、广东省科技进步奖和我国地理信息体系优异工程奖。这一系列项意图完结，使金迪管线培养了一大批从事管线勘探和体系开发作业的技能人员和办理人才，积累了丰厚的安排和办理大型项意图经历，形成了集地下管线探查、地势图测绘、GIS 数据制作、GIS 软件体系开发和建造于一体的归纳性技能服务公司。

　　北京数字政通科技股份有限公司持有40%股权，冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、倪国荣、王少君等48 名天然人股东算计持有60%股权。详细持股状况如下图所示：

　　依据大信会计师事务所（特别一般合伙）于2016 年3月21 日出具的《审计陈述》（大信审字[2016] 第1-00211 号），金地管线最近一年一期经审计的首要财务数据如下：

　　具有证券期货相关事务资历的财物评价组织中京民信（北京）财物评价有限公司出具了“京信评报字（2016）第092 号”《北京数字政通科技股份有限公司股权收买项目保定金迪地下管线勘探工程有限公司股东悉数权益价值财物评价陈述》，本次评价评价基准日为2015 年9月30 日，选用的评价办法为财物根底法，收益法。从本次评价意图考虑，保定金迪地下管线勘探工程有限公司具有未来独立获利才能等要素，因而以收益法的评价效果作为终究评价定论。保定金迪地下管线勘探工程有限公司股东悉数权益于评价基准日2015 年9月30日所体现的公允商场价值为45,840.94 万元。

　　运营范围：管网检测、环境检测、水文剖析；管道安全技能服务；核算机体系集成、根底软件服务、使用软件服务；电子仪器仪表研制、制作；给排水自动化操控技能研制；仪器仪表，电子核算机、软件及辅佐设备批发、零售；自营和署理各类产品和技能的进出口，但国家约束公司运营或制止进出口的产品和技能在外（运营范围中不含需取得前置行政许可的产品和项目，凡触及法令、行政法规规则须经批阅的，应当依法经过赞同后方可运营）

　　金迪科技致力于漏水勘探技能和仪器的研讨开发作业，活跃引入先进的漏水勘探设备，成功地开发了城市供水管网漏水数字勘探技能，为供水企业和用水单位操控漏水丢失率奠定了根底并全面署理英国Primayer 公司漏水勘探产品。金迪科技参加编订《城市地下管线勘探监理规程》（CJJ61-2003）、《城市地下管线勘探规程》、《乡镇供水管道漏水勘探技能规程》、《城市供水管网漏损操控及鉴定规范条文阐明》（CJJ92-2002-SM）。

　　北京数字政通科技股份有限公司持有40%股权，冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、倪国荣、王少君等48 名天然人股东算计持有60%股权。详细持股状况如下图所示：

　　具有证券期货相关事务资历的财物评价组织中京民信（北京）财物评价有限公司出具了“京信评报字（2016）第093 号”《北京数字政通科技股份有限公司股权收买项目保定市金迪科技开发有限公司股东悉数权益价值财物评价陈述》，本次评价评价基准日为2015 年9月30 日，选用的评价办法为财物根底法，收益法。从本次评价意图考虑，保定金迪科技开发有限公司具有未来独立获利才能等要素，因而以收益法的评价效果作为终究评价定论。保定市金迪科技开发有限公司股东悉数权益于评价基准日2015 年9月 30日所体现的公允商场价值为2,864.38 万元。

　　运营范围：电子产品、仪器仪表、电器机械及器件研制、核算机操控工程和电子体系工程的装置与调试；货品和技能的进出口事务（运营范围中归于法令、行政法规规则须经赞同的项目，应当依法经过赞同后方可运营）。

　　保定金迪科学仪器有限公司建立于1993 年，是国内最早建立的专业从事电力高压、风电叶片以及市政管网检测、监测设备研制、制作的专业公司。公司活跃拓宽技能展开路途，国内方面，与科研院所协作，开发精尖的技能产品；国外方面，与世界闻名公司协作，引入先进技能、高端产品，一起致力于全球电力和排水检测、监测职业的展开。公司在国内首先研制出具有世界先进水平的变压器直流电阻测验仪、风电叶片检测机器人等，自主研制的管道电视检测体系因其杰出的立异性和先进性，2013 年10月被科技部列为立异基金要点扶持项目； 2013年11月以到达“世界先进”水平的定论，经过住建部科技展开促进中心的效果评价，一起被列为全国建造职业科技效果推行项目 。

　　冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、倪国荣、王少君5名天然人股东别离持有金迪科仪20%股权。 详细持股状况如下图所示：

　　依据大信会计师事务所（特别一般合伙）于2016 年3月21 日出具的《审计陈述》（大信审字[2016] 第1-00213号），金迪科仪最近一年一期经审计的首要财务数据如下：

　　甲方付呈现金购买乙方各天然人别离持有的金迪管线%的股权、丙方算计持有的金迪管线%的股权，该买卖的根本对价为 17,500万元。甲方付呈现金购买乙方各天然人别离持有的金迪科仪15%的股权，该买卖的根本对价为4,500 万元。

　　本次买卖根本对价为22,000 万元，最高上限不超越25,000 万元（在超量满意全部成绩许诺条件下，包含追加股权对价款）。

　　乙方、丙方中的各方依照股权份额进行分配，详细分配为甲方别离向乙方1、乙方2、乙方 3、乙方 4、乙方 5付出 2,925万元、 1,205万元、 1,205万元、 1,205万元、1,205 万元；向丙方付出算计14,255 万元。

　　本协议项下触及甲方向乙方、丙方付出相关金钱或许扣除相关金钱时，均依照乙方、丙方中各方的详细持股份额等份额予以履行。

　　甲方分四期向乙方、丙方付出收买金迪管线%股权的现金对价，详细为第一期于本协议签署后九个月内付出4,375 万元，第二期于2017 年6月30 日前付出2,922.5 万元，第三期于2018 年6月30 日前付出4,375 万元，第四期于2019 年6月30 日前付出5,827.5 万元。

　　甲方分四期向乙方付出收买金迪科仪75%股权的现金对价，详细为第一期于本协议签署后九个月内付出1,125 万元，第二期于2017 年6月30 日前付出750万元，第三期于2018 年6月30 日前付出1,125 万元，第四期于2019 年6月30日前付出1,500 万元。

　　乙方、丙方成绩许诺期为本次买卖完结日后的接连三个会计年度（包含本次买卖施行完结的当年）。如本次买卖在2016 年度完结，则许诺年度为2016 年、2017年及 2018年，以此类推。

　　金迪管线、金迪科技、金迪科仪（以下统称为“标的公司”）标的公司许诺在2016-2018 年度完结的许诺净利润额算计为(以下简称 “许诺净利润”)：

　　上述许诺净利润为扣除非经常性损益及所得税后的净利润，其核算办法依照我国境内创业板上市公司履行并到时有用的《企业会计准则》履行，其数额以甲方认可的会计师事务所就标的公司出具的《专项审阅陈述》中所载数字为准。

　　在本次买卖完结后，甲方将延聘具有证券从业资历的会计师事务所对成绩许诺期内每一个许诺年度完毕后标的公司实践完结的税后净利润状况出具《专项审阅陈述》。《专项审阅陈述》应当与甲方相应年度的年度陈述一起宣布，以确认在上述许诺期内标的公司实践完结的税后净利润。乙方、丙方许诺的净利润与实践完结的税后净利润的差异依据《专项审阅陈述》确认。

　　成绩许诺期内，若标的公司的盈余未能到达许诺要求，且实践盈余低于许诺值的90%，各方一致赞同按如下方法进行补偿:

　　本协议签署后，依据成绩许诺期内每一年度完毕后出具的《专项审阅陈述》核算当年应补偿的现金数额，核算方法如下：

　　2016年度、 2017年度及 2018年度《专项审阅陈述》出具后，成绩许诺期累计核算一次现金补偿数，核算方法如下：

　　算计应补偿的现金总金额＝（13,500 万元－成绩许诺期累计实践净利润）,故2018 年应补偿的现金金额=算计应补偿的现金总金额-2016 年应补偿的现金金额-2017 年应补偿的现金金额

　　特别的，2016 年、2017 年及算计应补偿现金金额均应为正数，如为负数则意味着到达当年或许算计成绩许诺，核算时一概按零处理；假如2018 年应补偿的现金金额呈现负数，即算计应补偿的现金总金额小于2016 年及2017 年现已扣除的应补偿金额之和，则甲方赞同在2018 年的付款中向乙方及丙方付出一笔补偿金调整款，金额等于该负数的绝对值。

　　乙方、丙方赞同每一许诺年度核算的现金补偿优先从当期甲方应交给乙方、丙方的现金对价中扣除，缺乏部分从下一期现金对价中扣除；

　　算计应补偿的现金总金额如超出甲方应交给乙方、丙方的现金对价金额的，缺乏部分由乙方、丙方自行筹集付出给甲方；

　　现金补偿份额依照乙方及丙方各天然人取得的本次买卖对价现金份额确认，但补偿职责由乙方及丙方各天然人一起承当连带职责。

　　各方均赞同，假如因标的公司的盈余未能到达许诺要求而产生补偿，则乙方、丙方付出的补偿金将无偿赠与标的公司，作为标的公司的运营外收益。

　　许诺年度期限届满时，甲方延聘具有证券事务资历的会计师事务所对拟购买财物进行减值测验，如标的公司财物期末减值额已补偿现金，则乙方、丙方应一起向甲方另行补偿。标的公司财物减值应补偿金额的核算公式为：应补偿的金额=期末减值额-已补偿现金。

　　在成绩许诺期第三年度的《专项审阅陈述》出具之后的十个作业日内，甲方应当依照本协议第四条确认乙方、丙方需终究一起向甲方付出的补偿金额，并书面告诉乙方、丙方。乙方、丙方应在收到甲方书面告诉之日起五个作业日内将前述补偿金付出至甲方指定的银行账户。乙方、丙方未能依照约好日期付出的，每逾期一天应依照未付出补偿金额的万分之五向甲方付出逾期违约金。

　　为鼓舞乙方及标的公司的主干职工团队完结及超量完结许诺成绩，甲方拟向乙方付出不超越3,000 万元现金，作为乙方超量完结成绩后的追加股权对价款。

　　如成绩许诺期内标的公司可以超量完结许诺成绩且超量份额超越10%时，甲方赞同一次性向乙方付出追加股权对价款。详细的核算办法为：（成绩许诺期累计实践完结的成绩-16,500 万元）×0.3，但最高不超越3,000 万元。

　　乙方赞同将上述追加股权对价款赠与标的公司的主干职工团队，用于鼓舞在标的公司作业的主干职工团队，详细的分配计划和发放方法由标的公司的董事会决议，产生的相关交税职责由被赠与的受益人自行承当，税金由甲方代扣代缴。

　　1、买卖各方一致赞同，标的公司在过渡期 内产生的收益归甲方享有，标的股权在过渡期的期间亏本或因其他原因而削减的净财物部分，由乙方、丙方承当；乙方、丙方应依照其在本协议签署日其对标的公司的持股份额分管该等亏本，并由乙方、丙方以现金方法向甲方补足。

　　2、自交割日起，甲方即成为标的股权的合法全部者，享有并承当与标的股权有关的全部权力和职责；乙方、丙方不再享有与标的股权有关的任何权力，也不再承当与标的股权有关的任何职责或职责，但本协议还有规则或各方还有书面约好的在外。

　　4、自本协议签署之日起至交割日，乙方、丙方许诺经过采纳行使股东权力等全部有用的办法，保证对标的股权的合法和完好的全部权，保证标的股权权属明晰，未经甲方董事会赞同，不得对标的股权设置权力约束，亦不得转让股权或改动现在股权结构。

　　5、自本协议签署之日起至交割日，乙方、丙方保证标的公司以契合相关法令和杰出运营常规的方法坚持正常运营。除非两边还有规则，不然未经甲方事前书面赞同，认购方应保证标的公司自本协议签署之日起至交割日不会产生下列状况：

　　（1）对现有的事务做出实质性改动，或许展开任何现有事务之外的事务，或许中止或停止现有首要事务；

　　（2）添加或削减注册资本，或许发行债券、可转化债、认股权或许设定其他可转化为股权的权力，或许颁发或赞同颁发任何收买或认购标的公司股权的权力；

　　1、本次买卖完结后，标的公司成为甲方的控股子公司，金迪管线、金迪科技和金迪科仪的独立法人位置未产生变化，标的公司职工的劳作联系将不产生变化；

　　2、乙方、丙方许诺：自本次买卖完结日起，乙方、丙方中的重要职工在 2019年12月31 日之前在标的公司持续任职，并有职责极力促进现有高档办理人员及中心团队在上述期限内坚持稳定，保证公司事务平稳运转；乙方、丙方全部人员在服务期间及服务期满后5年内，不得以任何方法（包含但不限于自己或为别人运营、出资、协作运营、兼职）从事与标的公司及甲方（包含甲方操控和参股的公司）相同或相似的事务；不得从事任何或许下降标的公司和甲方（包含甲方操控和参股的公司）公司竞赛力的行为；不得走漏标的公司和甲方公司的商业秘密，不然将对由此给甲方及标的公司形成丢失的职责人承当补偿职责。

　　3、 鉴于本次买卖条件之一为本协议乙方、丙方的服务期许诺，因而若乙方、丙方中的重要职工因不可抗力原因之外的其他个人原因自动离任，导致违背上述服务期许诺并致使甲方和标的公司的利益遭到危害的，则该股东应就甲方遭受的丢失承当补偿职责，且在其离任时甲方没有付出给该股东的现金对价，甲方有权不再付出。

　　公司现已于2015 年12月经过在北京产权买卖所揭露竞拍的方法完结对金迪管线%股权的收买，本次收买完结后，公司将持有金迪管线、金迪科技及金迪科仪各75%的股权，成为标的公司的控股股东。

　　金迪管线年，作为国内最早建立的专门从事地下管线勘探和管线信息办理体系开发、建造服务的专业化科技公司，是我国地下管线信息化职业的先行者和领路人。迄今为止，金迪管线现已为北京、上海、天津、广州、武汉、杭州等100 多个国内大中城市及英国、日本、 马来西亚、香港、澳门、台湾等国家和地区供给了超越30万公里的专业化的地下管线勘探、检测、保护、修正等归纳性服务，积累了丰厚的地下管线全生命周期办理经历。依据《我国城市地下管线勘探职业展开状况与远景猜测剖析陈述2015-2020 年》计算的数据显现， 金迪管线位列我国城市地下管线勘探工程十大抢先企业第一，是地下管线信息化范畴的领军品牌，金迪管线具有职业界最完好的工程资质及数十项专利和知识产权，技能立异才能、工程施行才能和商场占有率均显着抢先于职业竞赛对手。

　　金迪科技致力于漏水勘探技能和仪器的研讨开发作业，从前参加多项国家或职业规范的拟定和施行，在城市地下管线的漏水检测范畴具有重要的商场位置，有助于数字政通公司进入专业管线的检测和运营服务商场。

　　金迪科仪是新式的地下管线智能检测机器人设备出产商，自主研制的管道电视检测体系因其杰出的立异性和先进性， 2013年10月被科技部列为立异基金要点扶持项目；2013 年11月以到达“世界先进”水平的定论，经过住建部科技展开促进中心的效果评价，一起被列为全国建造职业科技效果推行项目。该项产品将增强数字政通的技能竞赛力，协助公司进军地下管网智能检测及相关服务商场。

　　因为国内城市展开的阶段性特色，长期以来，我国城市地下管线的办理和运营一向处于初级阶段，注重程度缺乏，资金投入有限，跟着我国乡镇化进程加快推动，城市建造“表里不一”的状况日益暴露，现已成为限制城市展开质量的重要要素。2014 年以来，国务院接连发布了《关于加强城市地下管线建造办理的辅导定见》、《关于加强城市地下管线规划办理的告诉》、《关于推动城市地下归纳管廊建造的辅导定见》、《关于进一步加强城市规划建造办理作业的若干定见》、《关于深化推动新式乡镇化建造的若干定见》 和《关于推动海绵城市建造的辅导定见》等一系列重要的文件，为我国城市地下管线的建造、办理和运营指明晰展开方向。面对新的局势和有利的商场环境，标的公司锐意进取，不断经过技能立异和事务拓宽加强自己的中心竞赛才能，2015 年，职工人数算计已超越 700人，新签合同100 余个，事务掩盖全国 20多个省份， 算计合同金额逾 2.6亿元，同比增速超越50%，出产和运营迈上了新的台阶。2016 年，标的公司将愈加活跃地拥抱蓬勃展开的商场，发挥本身品牌优势、规划优势、技能优势和办理优势， 持续打造城市地下管线技能服务的完好事务链， 为建造和探究新的我国城市才智管网体系和运营形式发挥更大的效果。

　　数字政通的战略方针是成为我国抢先的才智城市使用与信息服务归纳供给商，此次成为标的公司的控股股东，是公司持续推动这一展开战略的又一项重要行动。数字政通与标的公司在事务和战略协同方面有着很强的优势互补联系，两边的交融将进一步增强和完善集团公司在才智城市顶层规划和详细项目落地两个方面的实践才能。标的公司所供给的才智管网勘探服务、专项检测解决计划及智能机器人等产品将极大满意政府职业客户的深层次需求，契合公司职业纵横展开、深化展开的方针，与公司现有的才智城管、智能交通、安全城市及才智医疗、才智环保等事务有机结合，有助于在才智城市的蓝海商场进步公司的归纳竞赛实力，为公司已有的三百多家城市客户供给更多的产品和服务，取得更大的商场价值，为股东贡献更多的报答。

　　本次收买对数字政通加快展开成为我国抢先的才智城市使用与信息服务归纳供给商具有重要的战略意义。标的公司 的事务拓宽才能、办理才能等方面在职业界具有很强的竞赛力，技能水平在业界位居前茅，商场空间非常宽广，未来具有杰出的盈余才能和较高的成长性，估计将对进步上市公司全体的成绩水平产生非常重要的促进效果。

　　从微观层面剖析，本次收买项目尽管受国家相关方针的鼓舞和支撑，但地下管线技能服务职业相联体系建造的资金来源首要为各地的财务出资，假如国家全体经济环境产生改动，政府对这部分范畴的出资削减，或许会影响标的公司的商场远景。为此，公司将对两边的有用资源进行整合，快速完结两边在技能研制、客户资源等方面的优势互补，加大产品研制力度和商场开辟力度，进步标的公司的竞赛力和盈余才能，增强抗危险才能。

　　本项目施行过程中，或许面对标的公司被收买后对数字政通的展开思路、公司办理、公司文明的认同危险，以及由此引发的人才流失危险。为此，公司将经过持续收买天然人股东股权并规划与运营成绩挂钩的买卖条件等方法，充分发挥运营办理层的活跃性，因而不存在显着的办理危险。

　　2、《北京数字政通科技股份有限公司与冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、倪国荣、王少君等48名天然人关于保定金迪地下管线勘探工程有限公司、保定市金迪科技开发有限公司及保定金迪科学仪器有限公司之股权收买协议》；